繼今年年中以125億元正式拿下上海萊士的控股權后，近日，海爾集團又拉開了旗下大健康資產整合序幕。12月22日，海爾生物、上海萊士雙雙發布公告稱，正在籌劃由海爾生物通過向上海萊士全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士并發行A股股票募集配套資金等相關事項。海爾生物與上海萊士均為海爾集團旗下上市公司，由于上海萊士的總市值、凈資產及業績規模均遠超海爾生物，本次合并也被市場稱為“蛇吞象”式并購。

《經濟參考報》記者日前以投資者名義致電海爾生物證券事務部，該公司相關工作人員表示:之所以選擇海爾生物作為存續主體，主要因為海爾生物屬于科創板企業，兩家公司科創屬性都很強，因此不論是從現在的政策支持、公司的發展定位來看，科創板可能是更加符合其戰略選擇的一個方向。

打造綜合生物科技龍頭

海爾生物12月22日發布的《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》顯示，公司與上海萊士均為海爾集團公司控制的上市公司。為打造一流的綜合性生物科技龍頭、完善血液生態產業鏈布局并發揮協同價值、推動公司高質量發展，海爾生物與上海萊士正在籌劃由海爾生物通過向上海萊士全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士并發行A股股票募集配套資金。

根據公告披露，2024年12月20日，海爾生物與上海萊士簽署了《吸收合并意向協議》，關于本次交易的具體交易方案、換股價格、債權債務處理、員工安置、異議股東保護機制等安排將由雙方溝通、論證、協商后，在正式簽署的交易協議中進行約定。

與此同時，海爾生物還表示，公司作為海爾集團大健康板塊創新戰略孵化的第一家上市公司，在生命科學領域取得良好發展態勢。海爾生物作為存續公司將進一步發揮協同效應，通過持續的科技創新與戰略外延拓展，打造具備持續成長潛力的、植根本土并面向全球的一流綜合生物科技龍頭企業。

不過，海爾生物亦在公告中提示:本次交易正處于籌劃階段，交易雙方尚未簽署正式的交易協議，具體交易方案尚存在不確定性。本次重組尚需履行必要的內部決策程序，以及取得相關有權監管機構批準后方可正式實施，能否實施尚存在不確定性。

“蛇吞象”式并購

海爾生物成立于2005年10月28日，于2019年10月25日登陸科創板，公司面向醫藥生物企業、高校科研機構等生命科學用戶和醫院、疾控、血站、基層公衛等醫療衛生用戶，已形成生命科學和醫療創新兩大板塊，提供以智慧實驗室、數字醫院、智慧公共衛生、智慧用血等為代表的數字場景綜合解決方案。

上海萊士成立于1988年10月29日，于2008年6月23日登陸深交所，主營業務為生產和銷售血液制品，主要產品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、凝血因子類產品等，是目前中國最大的血液制品生產企業之一。

值得一提的是，由于上海萊士的總市值、凈資產及業績規模均遠超海爾生物，本次合并也被市場稱為“蛇吞象”式并購。同花順數據顯示，截至停牌前，上海萊士總市值為479.3億元，海爾生物的總市值為111.9億元，上海萊士總市值約為海爾生物4.28倍；截至2024年三季度末，上海萊士的凈資產為311.60億元，海爾生物則為43.02億元，上海萊士凈資產約為海爾生物7.24倍。

為進一步了解本次交易的目的、影響，以及為何不由市值、凈資產及業績規模更大的上海萊士作為吸收合并主體等問題，《經濟參考報》記者日前以投資者名義分別致電海爾生物、上海萊士證券事務部，其中海爾生物相關工作人員表示:“海爾生物聚焦生命科學與醫療創新兩大板塊生態場景服務解決方案，上海萊士是我們血液產業的用戶，雙方進行資產重組后會有更好的協同效應，同時我們認為有一個更大體量的領軍企業會提升整個公司的產業發展速度，有利于打造一流的綜合性生物科技龍頭。”

與此同時，該工作人員還表示:其與上海萊士都是同一實控人海爾集團控制下的，雙方其實并不存在誰吸并誰這個問題，而是進行統一的業務整合后誕生一家全新的公司。之所以選擇海爾生物作為存續主體，主要因為海爾生物屬于科創板企業，兩家公司科創屬性都很強，因此從現在的政策支持、公司的發展定位來看，科創板可能是更加符合其戰略選擇的一個方向。

針對前述問題，上海萊士證券事務部相關工作人員向記者表示:具體的還是要等方案出來，目前就是在同一控制下進行資源的整合、協同發揮效應。海爾生物是其上游，包括一些漿站上面的設備和冷鏈上面的運輸，海爾生物都可以跟其進行協同。另外，就是同一股東下的交易安排。

海爾集團的謀篇布局

事實上，海爾生物吸并上海萊士早有跡可循。2023年12月29日，上海萊士股東Grifols， S.A.與海爾集團簽署《戰略合作及股份購買協議》，海爾集團或其指定關聯方擬協議收購基立福持有的上海萊士13.29億股股份，占公司總股本的20%，轉讓價款125億元；同時，基立福將其持有的剩余上海萊士4.37億股股份對應的表決權委托予海爾集團或其指定關聯方行使，占公司總股本的6.58%。

2024年1月21日，經基立福與海爾集團協商一致，海爾集團指定全資孫公司海盈康醫療科技有限公司(下稱“海盈康”)作為上述協議項下的承繼方，海爾集團、海盈康與基立福重新簽訂了《經修訂及重述的戰略合作及股份購買協議》(下稱“新協議”)。根據新協議，本次權益變動后，海爾集團合計控制上海萊士17.66億股股份(占公司總股本的26.58%)所對應的表決權，海盈康將成為上海萊士控股股東，海爾集團將成為上海萊士實際控制人。

2024年6月18日，前述交易通過深圳證券交易所協議轉讓合規確認，并完成了相關股份的過戶登記手續。2024年7月29日，上海萊士召開2024年第二次臨時股東大會完成公司第六屆董事會換屆選舉。本次董事會換屆后，上海萊士第六屆董事會合計9名董事，海盈康控制董事會過半數董事席位。上海萊士控股股東變更為海盈康，實際控制人變更為海爾集團。

華福證券表示，近年來海爾集團積極布局大健康產業，在成為上海萊士控股股東之前，其大健康板塊已布局有海爾生物、盈康生命兩家上市公司。其中海爾生物已涉足血液產業鏈，實現從采血、制備、存儲、發血、配送到臨床用血的全流程追溯，有望與上海萊士形成協同，其認為海爾集團控股有望使公司與旗下大健康產業形成協同效應，賦能其長期發展。

入主上海萊士不到五個月，海爾集團又籌劃了本次資產重組，對此，相關業內人士表示，海爾生物此番吸并上海萊士，實際上是海爾集團對旗下生命科學、生物制藥領域的兩家公司進行整合，是海爾拓展大健康產業的重要謀劃。不過重組后的公司仍將面臨一系列挑戰，包括資源整合、業務協同與文化融合等。