近期，并購重組成為資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)。北交所公司大地電氣日前披露了一項(xiàng)對(duì)外投資，不過在這份收購計(jì)劃公布的當(dāng)天，大地電氣立即收到了北交所下發(fā)的問詢函。

在問詢函中，大地電氣被要求自查并說明公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員近3個(gè)月買賣公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易的情形。二級(jí)市場(chǎng)上，該股最近一周股價(jià)沖高，創(chuàng)出年內(nèi)新高，一周累計(jì)漲幅達(dá)40%。

9000萬元增資收購

11月8日晚間，大地電氣公開披露了一項(xiàng)投資計(jì)劃。公司擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購安徽埃易泰克電子科技有限公司9000萬元新增注冊(cè)資本，對(duì)應(yīng)增資額為9000萬元。此次交易完成后，公司將持有埃易泰克47.3684%的股權(quán)。

與此同時(shí)，公司與埃易泰克原股東安徽盛納科技合伙企業(yè)簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，取得對(duì)埃易泰克的控制權(quán)，埃易泰克將納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

此次公司擬收購的標(biāo)的埃易泰克，成立于2022年8月，現(xiàn)為奇瑞科技控股子公司，主要從事乘用車高、低壓線束研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。目前，埃易泰克主要為奇瑞汽車配套線束產(chǎn)品，在研產(chǎn)品涉及五大車型，分別為T1X、T2X(中大型SUV車型、瑞虎8/9)、T13X(緊湊SUV車型)、T1GC(緊湊/中型SUV車型、歐夢(mèng)達(dá)7)、iCAR05(新能源)。

交易完成后，公司將持有埃易泰克9000萬元注冊(cè)資本，占增資后注冊(cè)資本的47.3684%；奇瑞科技持有埃易泰克8000萬元注冊(cè)資本，占增資后注冊(cè)資本的42.1053%；安徽盛納持有埃易泰克2000萬元注冊(cè)資本，占增資后注冊(cè)資本的10.5263%。

根據(jù)公告，截至2024年9月30日，公司合并報(bào)表口徑貨幣資金5914.41萬元、交易性金融資產(chǎn)2000.00萬元、應(yīng)收票據(jù)798.73萬元、應(yīng)收賬款22883.87萬元、應(yīng)收款項(xiàng)融資9326.94萬元。為確保本次對(duì)外投資不影響公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，公司擬以自有資金出資3600萬元，另以銀行并購貸款方式籌集5400萬元用于增資款項(xiàng)的支付。

并購標(biāo)的業(yè)績虧損

去年扣非后凈利潤仍為虧損的大地電氣，計(jì)劃并購的埃易泰克，同樣出現(xiàn)業(yè)績虧損。

大地電氣稱，此次增資收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。其中從資產(chǎn)來看，目標(biāo)公司資產(chǎn)總額為9632.62萬元，資產(chǎn)凈額為4900.85萬元，占大地電氣的比重分別為8.17%、20.27%。

從營收指標(biāo)來看，公告顯示，埃易泰克2023年?duì)I業(yè)收入為3086.87萬元，而大地電氣為81459.41萬元，前者占大地電氣比重為3.79%。

公告還顯示，埃易泰克2023年凈利潤為-4667萬元，扣非后凈利潤為-5023.79萬元；2024年上半年凈利潤為-3590.33萬元，扣非后凈利潤為-3637.99萬元。

大地電氣近兩年業(yè)績出現(xiàn)波動(dòng)，在2022年出現(xiàn)虧損后，公司2023年凈利潤為521.92萬元，同比扭虧，不過扣非后凈利潤為虧損，為-597.4萬元。今年以來公司業(yè)績?nèi)詾樘潛p，前三季度實(shí)現(xiàn)營收54010萬元，凈利潤為-2221.81萬元，扣非后凈利潤為-2277.63萬元。

值得一提的是，這次收購計(jì)劃，設(shè)置了股權(quán)處置:在目標(biāo)公司連續(xù)兩年累計(jì)銷售收入達(dá)到10億元且當(dāng)年盈利后，埃易泰克原來的兩家股東有權(quán)要求，將所持有的目標(biāo)公司股權(quán)按照評(píng)估價(jià)與其投資成本孰高的原則置換成上市公司大地電氣的股權(quán)。

收到問詢函

在披露上述收購的當(dāng)天，大地電氣迅速收到了來自北交所的問詢函，公司此次對(duì)外投資的必要性和合理性、標(biāo)的公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況等受到關(guān)注。

大地電氣是汽車整車線束配套解決方案供應(yīng)商，專業(yè)從事汽車線束及相關(guān)零部件的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造和技術(shù)服務(wù)，主要為汽車廠、發(fā)動(dòng)機(jī)廠等核心零部件廠商提供成套線束、發(fā)動(dòng)機(jī)線束、功能線束和其他等系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)以及相關(guān)方案設(shè)計(jì)等服務(wù)。

對(duì)于這次增資收購，大地電氣稱目的在于在鞏固既有的商用車線束市場(chǎng)基礎(chǔ)上，快速、深入拓展國內(nèi)乘用車線束市場(chǎng)。公司與奇瑞汽車在線束領(lǐng)域的合作自商用車領(lǐng)域進(jìn)一步拓展至乘用車領(lǐng)域。

在問詢函中，大地電氣被要求結(jié)合線束領(lǐng)域的市場(chǎng)競爭和需求變化、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性、標(biāo)的公司技術(shù)實(shí)力和研發(fā)成果、客戶規(guī)模及訂單情況等，說明公司此次對(duì)外投資的必要性和合理性。

公告顯示，大地電氣此次收購評(píng)估增值率較高。公司在公告中披露結(jié)論稱，通過收益法評(píng)估過程，在評(píng)估假設(shè)及限定條件成立的前提下，埃易泰克在評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值1575.24萬元，評(píng)估價(jià)值10059.46萬元，評(píng)估增值8484.22萬元，增值率538.60%。

對(duì)此，大地電氣在問詢函中被要求列示收益法具體評(píng)估計(jì)算過程、相關(guān)評(píng)估參數(shù)和確認(rèn)依據(jù)及合理性，包括但不限于營業(yè)收入及增長率、毛利率、期間費(fèi)用率、凈利潤、經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額、折現(xiàn)率等；結(jié)合標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營情況、同行業(yè)公司并購估值情況等，說明標(biāo)的公司評(píng)估價(jià)值與凈資產(chǎn)差異較大的原因、依據(jù)及其合理性；說明評(píng)估基準(zhǔn)日期后盈利評(píng)估預(yù)測(cè)與實(shí)際數(shù)據(jù)的對(duì)比情況，是否存在較大差異。

公司還被要求補(bǔ)充說明標(biāo)的公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況，包括標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成，標(biāo)的公司資產(chǎn)是否足以支持業(yè)務(wù)運(yùn)營；標(biāo)的公司資產(chǎn)抵押及借款的現(xiàn)狀，說明是否存在債務(wù)清償風(fēng)險(xiǎn)；說明標(biāo)的公司虧損的原因以及增資后擬采取改善盈利能力的措施，如何實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司有效整合。

在問詢函中，大地電氣被要求自查并說明公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員近3個(gè)月買賣公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易的情形。

二級(jí)市場(chǎng)上，大地電氣近期走出了一輪上升行情，尤其是最近一周，該股一度于11月6日漲停，而后于11月7日沖高至17.98元，創(chuàng)出年內(nèi)新高，一周累計(jì)漲幅為40%。以其最新收盤價(jià)14.15元/股計(jì)算，該股總市值為13億元。

校對(duì):李凌鋒